best365登录入口浙文互联：浙文互联集团股份有限公司与浙商证券
《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复 根据贵所于2023年3月30日出具的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以...
《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复
根据贵所于2023年3月30日出具的《关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”或“申请人”、“发行人”）本次向特定对象发行股票的保荐机构，会同发行人、申报会计师天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对问询函所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如未特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与《浙商证券关于浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行股票尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中相同。
本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
根据申报材料及 2022年业绩预告，1）公司最近三年一期净利润和扣非归母净利润大幅波动。2019年净利润和扣非归母净利润为负，2020-2021年，发行人盈利能力逐步好转；2022年1-9月，公司净利润和扣非归母净利润分别同比下滑40.42%和26.91%；2）公司预计2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润5,788.06万元到6,888.06万元，同比减少17,735.83万元到18,835.83万元，同比减少72.03%到76.49%。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人业绩大幅波动的原因及合理性；（2）结合 2022年业绩下滑的情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
一、结合同行业可比公司情况，量化分析报告期内发行人业绩大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司业绩波动主要受行业发展趋势以及公司自身经营特点的影响。其中：
1、公司营业收入呈先下降后上升的趋势，主要原因为：（1）2019年公司效果营销板块业务量增长较大，带来较大的营业收入增长；（2）2020年公司管理层主动调整业务战略，收缩部分低毛利率的效果营销业务（如游戏行业客户等），营业收入有所下降；（3）2020年10月，公司引入了杭州浙文互联作为公司新股东，股权架构逐步清晰，业务团队开始稳定；2021年底，浙江文投取得上市公司控制权后，持续通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司，2021年实现上市公司高质量发展，促进公司营业收入稳步提升；（4）2022年整体宏观环境不确定因素较多，但在国资控股股东浙江文投的带领下，克服各种困难，2022年营业收入较2021年保持稳定。
2、公司毛利率呈先上升后下降的趋势，主要原因是公司低毛利率的效果营销业务和高毛利率的品牌营销业务占比变动。具体为：（1）2019年公司效果营销业务规模变大，其毛利率相对较低，从而综合毛利率较低；（2）2020年度公司主动压缩了低毛利率的效果营销板块业务，因此综合毛利率略有提升；（3）2021年度低毛利率的效果营销板块收入又快速增长，其对毛利额的贡献占比升高，使得公司整体毛利率有所下降；（4）2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利率的品牌营销板块收入比重下降，公司整体毛利率较2021年度下降。
3、报告期内公司净利润呈先上升后下降的趋势，主要原因为：（1）2019年末，公司经过商誉减值测试，计提了 259,719.67万元的商誉减值准备，导致公司2019年净利润下降较大；（2）2020年，虽然公司营业收入下降，但由于公司期间费用下降26,180.28万元，信用减值损失同比去年下降13,939.94万元，使得公司净利润较2019年上升；（3）2021年度，国资股东的赋能使得公司营业收入大幅增长，从而带动净利润的增长；（4）2022年度，由于外部不确定因素影响，虽然营业收入规模保持稳定，但2022年度品牌营销板块的毛利率下降导致公司净利润较2021年度下降，同时公司因外部环境不可抗力因素的影响，回款情况低于预期，2022年信用减值损失较2021年增加11,540.36万元。
公司2019年收入增长主要是效果营销板块的业务量增长较大引起，效果营销板块2019年收入1,536,629.60万元，比2018年增长47.27%。2019年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期政策趋于严格，为在媒体端获得更好的返点政策，公司扩大了该业务规模。特别是，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高公司在媒体端的采购量，进而满足效果营销板块在媒体端的KPI考核，2019年度该板块渠道及游戏等低毛利率客户业务较2018年增加了49.54亿。
2019年主营业务毛利率较2018年下降较大主要系公司2019年低毛利率的效果营销业务规模变大所致。
（1）虽然 2019年公司营业收入增长较大，但由于主要是低毛利率业务占比提高，所以毛利额下降38,650.85万元，进而导致公司净利润下降较大；
（2）2019年，由于数字营销行业面临新的挑战，宏观经济的不景气压缩了公司数字营销业务的毛利率，核心人员流失，公司结合市场及自身情况，调整未来发展战略。年末，公司经过商誉减值测试，计提了 259,719.67万元的商誉减值准备，导致公司2019年净利润下降较大；
（3）公司2019年信用减值损失较2018年增加了12,206.42万元。2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，互联网公司相继出现经营恶化的情形，客户回款难度增大，公司因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险，公司应收账款的回收风险加大；
（4）公司 2019年投资收益较 2018年下降 21,113.84万元，主要原因系2018年公司转让子公司青岛科达置业股权，确认投资收益 21,861.72万元所致。
公司原控股股东由于自身原因，对上市公司业务赋能及资源支持都基本停滞，因此2020年度公司管理层主动调整业务战略，由业务扩张转变为业务结构调整，在稳定业务的前提下缩减了低毛利率的效果营销板块的业务，营业收入较2019年度大幅下降。
从上表可以看出，2020年度公司压缩了低毛利率的效果营销板块业务，而品牌营销板块收入基本稳定，较高毛利率的品牌营销业务占比提高，因此公司主营业务毛利率较2019年度上升39.93%。
（1）公司 2020年度净利润较 2019年度上升 260,346.16万元，涨幅104.00%，主要原因系：①2019年商誉减值计提了 259,692.58万元；②2019年公司的子公司爱创天杰和数字一百未完成业绩承诺，按照协议约定计算的盈利补偿，公司确认公允价值变动收益8,572.04万元；
（2）剔除2019年度公司计提商誉减值及业绩补偿的影响后，2020年度净利润较2019年上升9,225.62万元，上升的主要原因系：
①公司在缩减自身业务的同时，虽然公司毛利额较同期下降32,479.60万元；但期间费用亦较2019年同期下降26,180.28万元；
②2020年末应收款项余额较2019年末减少，2020年度信用减值损失同比去年减少13,939.94万元。
2021年公司成功完成实际控制人的变更、董监事会提前改选、迁址杭州及布局发展创新业务板块等重大事项，混合所有制的治理结构初见成效，公司战略创新取得良好开局。浙江文投通过杭州浙文互联取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。浙江文投入股上市公司后，持续通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司，2021年实现上市公司高质量发展，促进公司营业收入稳步提升。
一方面，2021年度效果营销板块收入中的游戏类客户规模恢复增长，使得效果营销业务整体毛利率有所下降。另一方面低毛利率的效果营销板块收入的快速增长，使其对毛利额的贡献占比升高至25.93%，进而影响公司主营业务毛利率较2020年度下降24.20%。
（1）国资实控人给上市公司带来的资源及渠道赋能，促进公司营业收入稳步增长，使得毛利额较2020年增长11,107.59万元。
（2）2021年投资收益较2020年增加5,124.10万元，增长2,252.71%，主要原因是：2021年公司根据战略规划，出售持有的滨州置业 100%股权、科英置业54.55%股权、数字一百83%股权，产生了较大的投资收益所致。
（3）国资入股后，公司进一步加强成本管控，严格控制费用支出，公司期间费用下降4,484.62万元。
2022年度，宏观经济及行业不确定性因素增加，公司业务发展受到一定程度的影响。但是公司积极响应国家“稳经济”政策号召，在国资控股股东浙江文投的带领下，克服各种困难，2022年营业收入较2021年保持稳定。
2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利率的品牌营销板块收入下滑较多，所占比重下降，公司主营业务毛利率较2021年度下降25.74%。
公司2022年度净利润较2021年度下降22,755.05万元，降幅74.71%，主要原因系：
（1）2022年度，公司虽保持营业收入规模稳定，但由于业务结构的变化，高毛利率品牌营销板块收入下滑，导致公司总体毛利率较上年同期下降25.09%，毛利额下降18,807.44万元。
（2）2022年信用减值损失较2021年增加11,540.36万元，增加较大的主要原因是：公司因外部环境不可抗力因素的影响，回款情况低于预期，期末应收账款余额为449,823.51万元，较2021年增加27,596.63万元，同时公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，计提的信用减值损失较上年同期增加。
（3）2022年投资收益较2021年较少5,307.00万元，主要是2021年公司根据战略规划，出售持有的滨州置业100%股权、科英置业54.55%股权、数字一百83%股权，产生了较大的投资收益所致。
（五）与可比公司经营业绩进行比较，公司报告期业绩出现波动，业绩波动具有合理性
公司与利欧股份、省广集团、蓝色光标等互联网广告行业 2019年—2022年的营业收入、毛利率、净利润及变动情况对比如下：
由上表可知，互联网广告行业可比公司由于各自业务特点、经营战略差异及行业波动情况而于2019年至2022年期间呈现不同的业绩变动情况，具体而言：
2019年、2020年及 2021年可比公司营业收入平均值呈逐年上升趋势。浙文互联 2019年、2020年及 2021年营业收入分别为 1,888,251.16万元、926,056.73万元、1,429,379.18万元，呈先降后升趋势，趋势存在不一致的原因如下：
浙文互联2020年的营业收入增长率为-50.96%，收入下滑较大的原因2020年度，公司原控股股东由于自身原因，对上市公司业务赋能及资源支持都基本停滞，因此2020年度公司管理层主动调整业务战略，由业务扩张转变为业务结构调整，在稳定业务的前提下缩减部分业务，营业收入较2019年度有所下降。
2021年可比公司营业收入平均增长率为8.89%，浙文互联2021年的营业收入增长率为54.35%，超过可比公司增长率，主要原因是 2020年9月国资入股到上市公司后，浙江文投持续通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司。国资的规范治理叠加管理团队专业高效的市场运作能力，有助于增强企业核心竞争力，实现上市公司高质量发展。国资进驻赋能，提高了公司的资源整合及风险控制的能力，有力推动公司业绩的增长。
2019年、2020年及 2021年可比公司毛利率平均值分别为10.43%、7.98%、7.50%，呈逐年下降的趋势。浙文互联2019年、2020年及2021年毛利率分别为5.50%、7.72%、5.78%，毛利率略低于行业平均水平呈先升后降趋势。其中2019年毛利率低于行业平均值较大，主要是公司2019年为在媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，公司扩大了业务规模，特别是新增渠道和游戏客户，这两类客户业务规模大，但毛利率较低，拉低了公司的整体毛利率。
2019年、2020年、2021年及2022年可比公司扣非后归母净利润平均值分别为17,383.89万元、-5,320.67万元、-14,536.65万元及-42,721.24万元（根据已披露业绩预告测算），整体呈逐年下降的趋势。利欧股份、省广集团、佳云科技、华扬联众、蓝色光标在报告期内都已出现金额巨大的亏损情况。浙文互联
2019年、2020年、2021年及2022年扣非后归母净利润分别为-261,660.75万元、7,182.71万元、24,623.89万元及6,956.83万元，整体上呈逐年上升后2022年下滑的情况。国资控股股东浙江文投入股以来，通过导入业务资源、支持融资增信、协助项目落地、优化扩充管理团队等举措多维度赋能上市公司，使得上市公司在行业整体趋势下滑的背景下，业绩稳中有升。
2022年度由于外部不确定因素的加剧，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得2022年业绩有所下滑。截至本回复出具日可比同行业上市公司尚未全部公告年报，根据业绩预告可看出，可比同行业上市公司净利润均有所下滑，与浙文互联趋势一致。
综上分析，公司报告期内的业绩变动原因合理，与公司的实现经营情况相符，与同行业上市公司存在差异具有合理性。
二、结合2022年业绩下滑的情况，说明对发行人经营业绩的相关影响因素是否已消除或改善，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
1、2022年度，宏观经济及行业不确定性因素增加，公司业务发展受到一定程度的影响。公司积极响应国家“稳经济”政策号召，在国资控股股东浙江文投的带领下，克服各种困难，2022年营业收入较 2021年保持稳定；但受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利率的品牌营销板块收入下降，2022年经营业绩较上年同期下降。
2、受外部环境不可抗力影响，销售回款不及预期，公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，总体上计提的信用减值损失较上年同期有所增加best365官网登录入口，对净利润产生负向影响。
（二）对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响
到 2023年，国内提振经济的措施不断出台，经济环境预计将迎来改善，2022年在上海、北京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出现。
根据QuestMobile发布的2022年中国互联网广告市场洞察报告显示，2022年广告市场整体增长暂停，2023年或将重启增长。虽然 2022年整体广告市场出现9.4%的下滑，但是随着移动互联网流量稳步回升（总用量突破 12亿）、用户在线时长增加（月人均单日使用时长 463.8分钟），互联网广告市场依旧增长了1.4%，突破6,600亿元，视频媒介、社交媒介广告容量均出现明显提升。市场整体处于复苏阶段。本次发行公司将通过募集资金投资项目的建设，顺应行业发展趋势，增强公司技术实力及数字营销服务能力，并增强公司竞争力。因此公司未来发展趋势向好。
基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的经营情况向好，回款情况预计将不会进一步恶化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。
综上所述，对发行人2022年经营业绩的相关影响因素已经消除，同时，公司也将通过技术创新、增加竞争力、丰富客户行业，推动公司业务的持续增长，应对市场的变化，预计不会对公司未来生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
1、查阅公司2019年-2022年相关定期报告，对各期资产负债表、利润表和现金流量表进行分析，了解公司报告期内业绩大幅波动的原因及合理性；
2、查阅互联网广告行业研究报告，相关产业政策，同行业可比公司的公开披露文件，并与发行人业绩波动情况等进行比较分析；
3、对报告期前十大客户的交易往来及资金流水进行专项核查，验证其经营业绩线、取得会计师审计报告及内控鉴证报告，复核会计师询证函等工作底稿。
2、对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
2、对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响。
根据申报材料，发行人2019年计提商誉减值准备25.97亿元，2020年及2021年未计提商誉减值准备。发行人2019年净利润大幅亏损24.5亿元主要因当年计提大额商誉减值准备所致。截止2022年9月30日，发行人商誉9.76亿元。
请发行人说明：（1）2019年集中计提大额商誉减值准备的背景和原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；（2）结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情况等，分析2020年及2021年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，2022年的商誉减值计提情况及充分性。
请保荐机构和申报会计师核查发行人商誉减值测试是否有效，商誉减值准备的计提金额是否准确，减值的会计处理是否符合相关规定，并说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。
1、数字营销行业发生新的变化，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利润空间受到挤压；
2、除智阅网络外，各组成商誉的资产组盈利能力相比 2018年度均出现大幅下滑；
3、原控股股东和实际控制人因自身困难心生退意，对公司的业务赋能及资源支持基本停滞；同时广州华邑、雨林木风、北京卓泰等多家子公司核心团队离职。
基于上述情况，叠加2019年商誉减值测试时点宏观经济的不确定因素突显，使得企业在2019年底商誉评估时点对后续业务发展预测持较为谨慎的态度。因此，公司在年末评估商誉所在资产组时，在综合考虑了以上行业及业务多方面不利影响的情况下，根据评估结果计提了商誉减值。
1、2020年10月，公司引入了杭州浙文互联作为公司新股东，股权架构逐步清晰，业务团队开始稳定。特别是新股东的国资背景使得公司在融资成本和招投标方面具备竞争力，2020年四季度项目中标率明显提升；
2、据当时中汽协预估，2021年我国汽车总销预计到达2,630万辆。其中，乘用车销量2,170万辆，同比增长7.5%左右；商用车销量460万辆，同比降幅10%左右；新能源汽车销量 180万辆，同比增长40%左右。预计我国汽车市场将回暖，汽车行业广告营销预算将进一步增加。
基于当时背景以及商誉减值测试资产组所涉三家公司（北京百孚思、爱创天杰、智阅网络）各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开拓情况，经测试，各资产组组合未发现减值迹象。
2021年底，杭州浙文互联通过调整内部投资关系和合伙协议，以及与山东科达签署《股东协议》等方式，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联，进而取得公司控制权，成为公司实际控制人。公司从无实控人状态变成国资控股，融资、业务赋能进一步凸显，2020年四季度中标订单于2021年实现，公司整体2021年业绩提升明显。
基于当时背景以及三家公司各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开拓情况，经测试，各资产组组合未发现减值迹象。
公司 2022年度经营业绩较以前年度有较大比例下滑。主要原因为：2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，且公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，使得高毛利的品牌营销板块收入比重下降，2022年经营业绩较上年同期下降；同时销售回款不及预期，公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，总体上计提的信用减值损失较上年同期有所增加。
但在2022年商誉减值测试时点，对发行人经营业绩的相关影响因素已经消除，不会对公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响：
1、外部环境不确定性因素消除，预期经济迎来改善，2022年在上海、北京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出现；
2、互联网广告市场仍在增长，本次发行公司将通过募集资金投资项目的建设，顺应行业发展趋势，增强公司技术实力及数字营销服务能力，并增强公司竞争力。因此公司未来发展趋势向好；
3、基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的经营情况向好，回款情况预计将不会进一步恶化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。
基于上述背景以及三家公司各自经营情况，在手订单、客户储备及市场开拓情况，经测试，各资产组组合未发现减值迹象。
二、2019年集中计提大额商誉减值准备的背景和原因，是否存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形
公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2019年，公司新增计提商誉减值准备为259,719.66万元，计提商誉减值准备的具体情况如下：
1、数字营销行业发生新的变化，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利润空间受到挤压
随着5G时代的来临以及5G商用化的落地，网络带宽和速度的提升，使得广告内容形式从图片文字为主逐步转向短视频形式为主。同时伴随而来的抖音、快手等以短视频为主的媒体端的用户数和时长快速增长，媒体端呈现快速集中的态势。数字营销服务商面临自身数据能力的搭建、投放策略、KOL应用及营销创意创新等方面的挑战。
根据艾瑞咨询发布的《2019Q4&2020Q1e中国网络广告市场数据发布报告》显示，2019年中国网络广告市场规模约6,182亿元，同比增长27.62%，增速有所放缓。我国互联网广告行业属于充分竞争行业，在前述数字营销业务面临新变化的影响下，行业竞争愈发激烈，数字营销服务商利润空间受到挤压，导致毛利率呈现较大程度的下滑。
2015年至 2019年，同行业上市公司综合毛利率情况呈现下滑的趋势，具体情况如下：
和行业趋势一样，上市公司同样面临着毛利率下滑的趋势。公司数字营销业务客户涉及汽车、互联网服务及快速消费品等多个行业，其中汽车营销业务净利润占公司净利润的比重较高。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算及给予广告代理公司的利润空间，根据中汽协的数据，2019年我国汽车产销量分别为2,572.10万辆和2,576.90万辆，同比下降7.5%和8.2%，对公司汽车营销业务经营业绩造成较大的压力。同时效果营销业务在2019年度为进一步抢占和巩固市场及媒体资源，给予部分客户较高的返点政策，而媒体年度返点政策不及预期best365官网登录入口，导致毛利率呈现较大程度的下滑。
此外，2019年，特别是第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，互联网公司相继出现经营恶化的情形，客户回款难度增大，公司因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险，导致2019年应收款项计提了较大金额的坏账准备。
基于当时的行业状况，公司主动调整业务战略，特别是效果营销板块，不断稳固现有数字营销业务。通过严格把关新开发客户，同时对原有客户结构进行梳理，对回款及业务评价有风险的客户进行优化，控制增长速度，提高增长质量，从业务扩张转为业务结构调整。
2019年原控股股东和实际控制人因自身困难心生退意，对公司的业务赋能及资源支持基本停滞；整个管理经营团队在此背景下心态不稳，对企业后续发展信心不足，特别是广州华邑、雨林木风、北京卓泰等多家子公司核心团队陆续离职，导致公司竞争力的下降和客户的流失。
基于上述情况，叠加2019年商誉减值测试时点宏观经济的不确定因素突显，使得企业在2019年底商誉评估时点对后续业务发展预测持较为谨慎的态度。因此，公司在年末评估商誉所在资产组时，在综合考虑了以上行业及业务多方面不利影响的情况下，根据评估结果计提了商誉减值。
企业根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，每年末均对商誉所在资产组进行减值测试，并根据商誉相关资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。如果资产组已发生减值，将按照资产减值准则规定计提减值准备。
2019年度，上市公司针对8家子公司计提了商誉减值损失，具体各家子公司业绩下滑情况（以下净利润均采用业绩专项审核的口径）和商誉减值损失的原因如下：
2019年派瑞威行实现营业收入1,503,363.44万元，较2018年增长50.54%，实现净利润 2,553.93万元，较 2018年下降 80.00%。发行人基于对派瑞威行2019年度的经营情况、广告业务的发展和未来盈利能力的判断，认为派瑞威行所在资产组存在减值迹象，具体原因如下：
2019年主流媒体对下游广告代理商的返点政策及账期越来越严格，为在媒体端获得更好的返点政策，在风险可控的情形下，派瑞威行扩大了业务规模。
为有效改善公司现金流及确保代理业务增量，加大了渠道及游戏客户业务比重，因渠道及游戏客户账期短、单个客户的业务量大，能提高派瑞威行在媒体端的采购量，进而满足派瑞威行在媒体端的采购量考核。派瑞威行2018年毛利率为4.11%；2019年派瑞威行渠道及游戏客户业务较2018年增加了49.54亿，而该部分业务毛利率较低，平均毛利率0.98%，低于其他客户毛利率，该部分业务的收入占比增加，摊薄了派瑞威行整体毛利率水平，导致2019年综合毛利率降低至2.27%。
2019年第四季度，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。派瑞威行虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，但在对应收款进行减值测试后，当期对部分应收款单项计提了坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。
2019年，随着派瑞威行业务量的大幅增加，为更好的满足客户的需求，提高客户的服务溢价，需要不断扩大专业优化团队规模，由于北上广深人员成本较高，优化工作基本采用外包方式，2019年外包优化服务费增加3,849.64万元；票据贴息增加导致财务费用增加3,125.01万元。
根据当时宏观经济形势及行业状况，为避免再次出现大额坏账的情况，派瑞威行在2020年对业务进行战略调整，将大幅缩减销售规模，仅维持与头部媒体腾讯、头条的合作，投放量较2019年大幅下降。其他媒体如网易、爱奇艺，只保持头部客户的投放，其他客户不再合作。
年末，发行人管理层对派瑞威行的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对派瑞威行商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的北京派瑞威行广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000083号）评估报告。结合评估结果，判断派瑞威行商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失82,724.15万元。
北京百孚思2019年实现营业收入194,839.04万元，较2018年增长38.90%，实现净利润3,244.57万元，较2018年下降46.56%。发行人基于对百孚思当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断北京百孚思存在减值迹象，主要原因系北京百孚思同比毛利率由12.07%下降至7.10%，降幅较大，具体分析如下:
（1）由于北京百孚思的主要客户为汽车生产厂家，受宏观经济下行及汽车行业产销量持续下滑等因素影响，客户在市场方面的投入逐步降低，同时对广告投放效果的要求越来越高，为了满足客户对效果的追求，北京百孚思在人力、资源、效果等方面的投入增加，导致成本增加；
（2）同时行业进入存量竞争时期，北京百孚思为了维持市场占有率，以低价策略努力开拓新客户，导致部分项目毛利率偏低。
（3）在媒体端，媒体持续向头部聚拢，聚集优势资源的头部媒体越来越强势，主流媒体返点及折扣不断降低；
（4）客户和媒体端结算政策日益严苛，且原控股股东当时对公司的资金支持有限，使得北京百孚思由于资金紧张出现付款延期，从而造成部分媒体对返点扣款的情况。
年末，发行人管理层对北京百孚思的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对北京百孚思商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的北京百孚思广告有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000075号）评估报告。结合评估结果，判断北京百孚思商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失45,035.42万元。
2019年广州华邑实现营业收入6,316.21万元，较2018年下降81.60%，实现净利润-1,743.36万元，较2018年大幅下降。发行人基于对广州华邑当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断广州华邑存在减值迹象，主要原因系广州华邑核心人员的变动导致客户资源流失及公司竞争力下降，且根据广州华邑业务性质及当时情况，预计2020年经营仍面临较大挑战，短期难以恢复。
年末，发行人管理层对广州华邑的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对广州华邑商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的广州华邑品牌数字营销有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000082号）评估报告。结合评估结果，判断广州华邑商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失29,788.81万元。
2019年上海同立广告实现营业收入29,711.65万元，较2018年下降34.40%，实现净利润-4,608.03万元。发行人基于对上海同立当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断上海同立存在减值迹象，具体原因如下:
2019年受汽车行业整体环境影响，客户预算不断缩减，上海同立广告2018年前五大客户在2019年的采购量减少了65%，采购下降但客户对项目执行要求并未降低，同时结算较以前更严格，导致项目整体毛利率继续下降，毛利率同比由14.47%下降至3.97%，导致净利润下降。
2019年，随着宏观经济继续下行及行业竞争加剧，客户回款难度增大，因回款逾期起诉客户的案件不断增加，出现了少数大客户由于自身经营问题导致大额应收款存在坏账的风险。上海同立虽然及时采取了相关措施回收了部分应收款，但在对应收款进行减值测试后，当期对部分应收款单项计提了坏账准备，导致2019年净利润大幅下降。
年末，发行人管理层对上海同立的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对上海同立商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的上海同立广告传播有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000085号）评估报告。结合评估结果，判断上海同立商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失25,992.00万元。
现净利润-3,326.96万元。发行人基于对雨林木风当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断雨林木风存在减值迹象，具体原因如下:
毛利率较高的公司PC端114啦网址导航业务量继续下滑，相比2018年下降了35.94%；雨林木风新开发的114啦APP未能如期实现商业化；互联网广告代理业务因2019年宏观经济形势下行，小客户出现了较大的回款风险，雨林木风对客户结构进行了调整，主动放弃了部分小客户，加大开发中型客户，导致议价能力降低，毛利率下降，该业务收入同比下降42.07%。
年末，发行人管理层对雨林木风的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对雨林木风商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的广东雨林木风计算机科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000081号）评估报告。结合评估结果，判断雨林木风商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失27,867.79万元。
2019年北京卓泰实现营业收入7,008.93万元，较2018年下降10.60%，实现净利润74.36万元。公司基于对北京卓泰2019年核心人员变动，导致核心客户流失，判断北京卓泰存在减值迹象。
发行人对北京卓泰现有业务评估后，认为现有业务应收款账期较长且毛利率较低，客户对核心人员依赖性较强，决定回收全部应收款后停止该业务，2020年不再经营原业务。
年末，发行人管理层对北京卓泰的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对北京卓泰商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《广东雨林木风计算机科技有限公司商誉减值测试涉及的北京卓泰天下科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回金额项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第 000084号）评估报告。结合评估结果，判断北京卓泰商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失3,035.17万元。
爱创天杰 2019年收入规模和毛利率都基本保持稳定且有所增长，但 2019年实现营业收入72,798.09万元，较2018年增长1.71%，实现净利润7,911.20万元，较 2018年下降22.34%。发行人基于对爱创天杰当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断爱创天杰存在减值迹象，主要原因为：
虽然爱创天杰2019年收入有所增长，但不及预期，使得2019年实际实现的营业收入远小于原预测数据。公司管理层考虑到2020年汽车行业竞争会进一步加剧，预计后续爱创天杰的收入增长率亦会放缓。
由于服务的比亚迪营销项目出现坏账，本年计提了 3,033.95万元的坏账准备，公司净利润下降。受单项计提坏账准备的影响，爱创天杰2019年未完成业绩承诺。
年末，发行人管理层对爱创天杰的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对爱创天杰商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的北京爱创天杰营销科技有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000079号）评估报告。结合评估结果，判断爱创天杰商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失26,074.86万元。
数字一百2019年实现营业收入13,469.11万元，较2018年下降20.47%，实现净利润623.85万元，较2018年下降85.76%。2019年未完成业绩承诺。发行人基于对数字一百当年的经营情况、业务的发展和未来盈利能力的判断数字一百存在减值迹象，具体原因如下:
由于宏观经济下行，互联网行业竞争的加剧，客户预算减少，但人员成本增加，导致公司整体毛利率降低。
年末，发行人管理层对数字一百的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对数字一百商誉所在资产组的可回收价值进行评估，出具了《科达股份商誉减值测试涉及的北京数字一百信息技术有限公司与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2020]第000077号）评估报告。结合评估结果，判断数字一百商誉及相关资产组减值迹象已经出现，故对资产组计提商誉减值损失9,201.46万元。
期末，发行人管理层对收购标的的商誉进行减值测试时，委托北京天圆开资产评估有限公司对收购标的商誉所在资产组的可回收价值进行评估。北京天圆开资产评估有限公司除为本次减值测试提供资产评估的业务关系外，北京天圆开资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及相关方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
对八个标的商誉所在资产组进行减值测试时，发行人均委托独立第三方机构进行评估，评估方法自收购以来保持一致，不存在通过改变评估方法调节评估结果的情况。
从上表数据对比可以看出，2020年实际发生数据大部分都低于假设数据，公司2019年计提大额商誉减值准备谨慎、合理，不存在计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。
由上表可以，2018年度和 2019年度，基于宏观经济的周期性、行业变化如网红经济、直播电商、5G技术的应用及互联网营销行业的服务性质，传媒行业中的互联网营销行业面临一定变化，同行业上市公司根据自身经营情况不同程度计提了相应的商誉减值准备，根据 wind统计，2019年媒体行业上市公司共计提商誉减值准备270.89亿元。
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
发行人每期期末均对商誉进行减值测试，并聘请独立第三方评估机构出具评估报告。评估报告及商誉减值情况均及时公告，履行信息披露义务。
综上所述，发行人综合考虑了各资产组2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97亿元，该减值金额具有合理性，不存在计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形。
三、结合经营情况、未来效益预测情况和实际效益实现情况等，分析2020年及
2021年未对商誉余额计提减值准备的原因及合理性，2022年的商誉减值计提情况及充分性
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2020年末存在商誉的三家资产组进行了评估，根据天圆开评报字[2021]第 000044号、天圆开评报字[2021]第000059号、天圆开评报字[2021]第000049号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2020年末未出现商誉减值的情形。
2、结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等分析相关参数选取的合理性
公司积极拓展行业新客户和非车领域客户，内部推进构建创新业务模式，规范化公司产品和优化服务体系，提前布局2021年业务规划与重大项目和重大客户的开发。2021年初北京百孚思分别赢得了东风本田、郑州日产、长城汽车等行业优质新客户，预计增加收入 8亿元；非车品牌也在积极开拓中，加加食品、剑南春已在2021年第一季度下单。
北京百孚思 2020年实际实现收入低于 2019年商誉减值测试时的预测数（预测增长10%），但相对 2019年仍然实现了6.90%的增长。结合上述情况，公司对2021年收入增长抱有较高的预期，结合公司现有业务基础、东风本田等新拓展客户对收入增长的贡献和新股东引入的背景，对公司未来五年的收入进行预测，2021年~2025年的收入增长率分别为45%、7%、7%、5%、3%。
2020年实际毛利率从2019年的7.10%上升到了7.31%，基于对公司所在市场和行业情况及公司未来经营策略，以服务口碑力争毛利率维持在现有水平。因此2021年初预测时综合以前年度实际毛利率对未来参数进行了修订，未来毛利率按照7.31%预测。
从2019年开始，爱创天杰及其子公司陆续进行客户结构调整和深化。从原来的以自主品牌为主逐渐转型为以自主+豪华汽车品牌两支主力，如长城、一汽红旗、奔腾、沃尔沃、捷豹路虎等；同时新引进了合资品牌汽车+新势力造车，东风悦达起亚、ARCFOX等。
公司大客户较为稳定，拥有长期的服务合同及费用预算的稳定增长，拥有媒体资源及技术优势，营销平台优势。近年来随着企业的发展，自身团队的良好建设，服务于长城汽车、重庆长安、一汽大众等汽车核心客户的业务团队在既有人员规模下大幅拓展了业务量。
爱创天杰实际收入不及2019年减值测试时预测收入，但在2020年末公司在进行商誉减值测试时，基于爱创天杰所在市场情况、行业情况以及公司对爱创天杰的未来规划，公司对 2021年收入增长抱有较高的预期。2021年全年经营目标为8.50亿元，已在手订单约1.90亿元，洽谈中订单约2.00亿元，加之其他现有客户及竞标客户，预计2021年收入稳中有升，因此调高了2021年收入增长率（最终2021年实际收入增长率高于此预测值）。
爱创天杰及其各子公司，主要客户为汽车和快消行业，2020年受宏观经济影响，各大汽车品牌厂商的销售情况与往年同期相比均有所下降，毛利率略有下滑。考虑到 2020年特殊原因及对爱创天杰后续业务抱有信心，2021年初预测时根据2020年实际毛利率情况对未来参数进行了修订，从2020年初测试时的33.00%下降为31.50%。
2020年，作为今日头条的战略合作伙伴，汽车头条的代理业务得到了对方的高度认可（获得 2020年度服务突破合作伙伴奖），在经济及汽车行业整体向好、新股东带来的融资及招投标优势的大背景下，智阅网络作为头条系的战略合作伙伴在后续代理政策上具有一定的优势。代理政策上的优势以及行业内良好的服务口碑，以保证汽车头条未来几年代理业务的稳定与增长。
智阅网络旗下主打产品为“汽车头条”垂直类媒体资讯APP。智阅网络在2021年上半年将汽车头条APP进行大型的技术迭代，内容会更加丰富也更具吸引力，更符合自媒体内容分发的需求。企业根据未完成订单以及预计可获得的订单预测，随着外部环境好转以及市场需求的回升，企业硬广收入将逐步恢复。
虽然智阅网络2020年实际实现收入低于2019年商誉减值测试时的预测数（预测增长10%），但相对 2019年仍然实现了3.25%的增长。在经济及汽车行业整体向好、新股东带来的融资及招投标优势的大背景下，智阅网络拥有今日头条的代理优势保证业务的稳定与增长。综合上述情况，结合智阅网络产品升级迭代对公司收入增长的贡献，公司对2021年收入增长抱有较高的预期，2021年~2025年的收入增长率预测分别为 24.65%、24.85%、15.00%、10.00%、5.00%。
考虑到2020年实际毛利率情况对未来参数进行了修订，从2020年初测试时的30.26%下降为23.95%。
3、2020年商誉减值测试时点对2021年的预测数据与2021年实际效益实现情况之间的对比分析
根据 2020年商誉减值测试时点对 2021年三家公司盈利预测假设数据与2021年实际实现情况对比来看，预测数据与实际实现数据均有偏差，分析如下：
①一汽集团业务政策发生重大变化，部分产品线对媒体进行直接采购，导致当期丢失一汽红旗、一汽奔腾客户，从而导致北京百孚思减少营业收入约60,000万元。
②本年毛利率增加较大的主要原因：根据公司经营规划，北京百孚思优化了经营策略，积极调整客户结构。同时在非车领域也积极寻求了突破，新增了高毛利的优质客户；此外也重点提升了汽车垂直类媒体的议价能力，整体提升了2021年的项目毛利率。
②营业收入增长的同时，毛利率下降的主要原因系：A.在预测时点已中标项目的执行过程中，由于客户提出了更高的要求增加了公司的人力等运营成本；B.后续中标客户因比价原因使得公司实际报价的利润率下降。
①智阅网络本年收入下降较大的主要原因是：A.汽车头条网站及APP以图文内容为主，正积极探索短视频等新兴内容，但由于新兴内容发展需要一定的时间，2021年智阅网络在投标活动中未能中标吉利客户，导致整合营销业务同比下滑约 1亿元；B.2021年，车用芯片供应短缺等因素导致了汽车库存不足、汽车交付周期延长等情况，原有客户减少了广告投放规模；C.原有管理团队离职，也对公司经营业绩造成了一定的不利影响。由于人员的变动，公司的经营结构也有相应的调整。
②毛利率下降的主要原因：车用芯片供应短缺等因素影响以致原有客户减少广告预算，自有汽车头条APP业务下降，该部分毛利较高，整体收入结构变化导致毛利率的下降。
综上所述，前述2020年商誉减值测试时点对2021年的预测数据和实际情况的差异产生的原因具备合理性，在2020年商誉减值测试时点无法预计，因此2020年商誉减值测试时点预测合理，商誉未计提减值具有合理性。
发行人聘请北京天圆开资产评估有限公司对2021年末存在商誉的三家资产组进行了评估，根据天圆开评报字[2022]第000084号、天圆开评报字[2022]第000057号、天圆开评报字[2022]第000083号评估报告，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2021年末未出现商誉减值的情形。
2021年末评估时，公司基于北京百孚思和智阅网络 2021年实际实现的收入情况不及预期，对未来年度的收入预测情况相较2020年末评估时进行了下修，爱创天杰2021年实际实现收入高于2020年减值测试时的预测收入，因此预测2022年收入增长率为10.00%维持不变。同时根据各家公司实际经营情况，对毛利率也进行了相应修订。
2、结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等分析相关参数选取的合理性
虽然2021年由于一汽集团业务政策发生重大变化，部分产品线对媒体进行直接采购，导致当年一汽系客户业务萎缩，从而导致2021年百孚思实际收入未能达到年初预算。但2022年开年之初公司已在长安福特和日产等关键客户取得重大突破，并在积极准备荣威、通用等项目。再结合原有客户结构，预计 2022年收入较2021年仍有较为稳健的增长。此外2022年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，华为、百度、伊利、京东等科技、快消品品牌都成为2022年着重的发力点。
参考汽车行业未来的发展趋势、新股东引入的背景，并考虑公司拓展新客户对公司收入增长的贡献，基于稳健原则对公司未来五年的收入进行预测，2022年~2026年的收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、4%，与前一年预测参数有小幅下滑。
2021年实际毛利率为12.80%，高于年初预测的7.31%，净利润仍高于预测数。因此2022年初预测时根据2021年实际毛利率对未来参数进行了修订，从
爱创天杰一如既往地积极拓展新客户，2022年第一季度斩获江铃福特等新客户。在稳定原有客户并积极开拓汽车新客户的同时，在非车领域也在拓展新的领地。
2021年实际实现收入高于 2020年减值测试时的预测收入，基于谨慎性考虑，预测2022年收入增长率为10.00%维持不变。2023年至2025年保持该增长率10%，2026年增长率为8%。
考虑到2021年毛利率相比2020年进一步下滑，出于谨慎考虑，2022年初预测时根据 2021年实际毛利率对未来参数进行了修订，从 2020年测试时的31.50%调整为23.50%。
智阅网络 2021年起着手效果广告，直签了奇瑞、星途、捷途三个客户的2022-2023年度服务项目，保证了智阅网络效果通业务的基盘。
依托新股东背景优势，智阅网络中标长安福特经销商数字营销数字化赋能项目best365官网登录入口，通过技术手段，以数据平台为载体，为车企经销商提供短视频以及直播的运营管理方案和代运营的服务内容，并积极争取一汽丰田、奇瑞新能源、东风日产等客户。
公司根据2021年实际收入情况适度调低了未来增长率，但仍预测2022年-2026年营业收入的增长率分别为20.00%、20.00%、18.00%、12.00%、6.00%。
2021年实际毛利率为20.41%，出于谨慎考虑，2022年初预测时根据2021年实际毛利率对未来参数进行了修订，从 2020年测试时的 23.95%调整为18.50%。
3、2021年商誉减值测试时点对2022年的预测数据与2022年实际效益实现情况之间的对比分析
根据 2021年商誉减值测试时点对 2022年三家公司盈利预测假设数据与2022年实际实现情况对比来看，实际实现收入均有所减少，而毛利率均高于预测假设数据。主要系2022年度受外部环境不可抗力因素的影响，品牌营销类客户压缩了其营销预算，同时公司在上海、北京等重点城市该类业务的执行和交付受到一定影响，导致三家公司全年销售收入未达预期。
综上所述，前述2021年商誉减值测试时点对2022年预测数据和实际情况的差异产生的原因具备合理性，在 2021年商誉减值测试时点无法预计，因此2021年商誉减值测试时点预测合理，商誉未计提减值具有合理性。
公司聘请北京天圆开资产评估有限公司对2022年末存在商誉的三家资产组进行了评估，根据评估结果，前述资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，2022年末未出现商誉减值的情形：
到 2023年，国内提振经济的措施不断出台，经济环境预计将迎来改善，2022年在上海、北京等重点业务城市的偶发影响因素在可预计的未来将不再出现。
根据QuestMobile发布的2022年中国互联网广告市场洞察报告显示，2022年广告市场整体增长暂停，2023年或将重启增长。虽然 2022年整体广告市场出现9.4%的下滑，但是随着移动互联网流量稳步回升（总用量突破12亿）、用户在线时长增加（月人均单日使用时长 463.8分钟），互联网广告市场依旧增长了1.4%，突破6,600亿元，视频媒介、社交媒介广告容量均出现明显提升。市场整体处于复苏阶段。
基于宏观经济政策提振的预期，公司客户的回款情况预计将不会进一步恶化，预计较上年同期公司不会增加大额信用减值损失。
（2）结合经营情况、在手订单、产品优势、客户储备及市场开拓情况等分析相关参数选取的合理性
2023年开年之初即已在比亚迪和金融类、消费品等关键客户取得重大突破，预计增加收入 3.50-4.50亿元，再结合原有客户结构，预计 2023年收入实现10%的增长。
2023年在稳固汽车版块基盘业务的同时，也将拓展更多的非车领域，目前五粮液、茅台等高端酒类品牌、屈臣氏、39制药等消费品以及海外业务都成为2023年着重的发力方向。百孚思业务会继续保持稳定性战略，销售规模稳中有升，确保公司在行业中的领先位置，保持销售规模的同时，加强成本费用的管控。
基于行业发展趋势和外部环境不确定性消除等因素，对公司未来五年的收入进行预测，2023年~2027年的收入增长率分别为10%、10%、9%、7%、7%。
B.未来毛利率依据 2022年度实际毛利率进行修订，从 10.24%调整为10.29%。
爱创天杰汽车客户主要有沃尔沃汽车、奇瑞捷豹路虎、长安汽车、长城汽车、北京现代、长安马自达、奇瑞汽车等；非车客户主要有伊利、小米、SOUL等。得益于国内宏观经济稳步复苏，消费加速回升，2023年经济运行动态向好。据中国汽车工业协会预计，2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，实现3%左右增长。快消市场也同步蓄势回暖，品质消费成为新潮流，带动各品类消费升级。以上为公司各项业务稳定增长提供了有力支撑。
2023年全年经营目标为9.60亿元，已在手订单4.15亿元，加之其他现有客户及竞标客户，预计2023年收入稳中有升。未来几年，爱创天杰作为数字营销时代的品牌同行者，以内容为驱动力，用超级内容实现超级链接，依托母公司国资背景赋能全链路整合营销。在迅速变化的环境下，不断创造出新的方法、手段与创意，让营销与传播更富实效，不断实现品牌与市场的同步发展。
基于行业发展趋势和外部环境不确定消除等因素，参考公司2023年经营目标，预测 2023年至 2025年收入增长率为12%，2026年至 2027年增长率为10%。
A.2022年实现营业收入，低于去年预测收入数据，系受外部环境影响。随着外部环境的影响的退却，2023年智阅网络业务力求在巩固原有媒体业务的基础上，推陈出新，未来还将涉足于经销商短视频内容代运营、直播代运营等业务，招聘将围绕着新业务展开。
智阅网络于2017年并入集团后，借助与今日头条的优势代理关系，配合集团业务开展广告代理投放业务，协助北京百孚思等兄弟公司进行媒体的广告投放。近两年受益于汽车行业广告向大流量媒体倾斜，广告代理业务收入逐年增加。
截至2023年3月底，下单的客户有长城汽车、东风日产、比亚迪、一汽丰田、奇瑞、奇瑞新能源、捷途、星途等。此外，智阅网络也承接一线主流代理公司的品牌广告投放业务，目前已与北京迪思公关签署合作协议，作为迪思字节业务投放的唯一端口，有类似业务协定的还有鱼得水营销顾问有限公司等。品牌广告近两年来收入都是达成 2.3亿以上，随着市场的回暖，车企广告投放趋于正常，智阅网络 2023年的预算为 2.64亿，略有小幅增长。未来几年，智阅网络会争取在商务政策方面持续获得最优权益。代理政策上的优势以及行业内良好的服务口碑，将保证未来几年代理业务的稳定与增长。
“效果通”是字节跳动在2019年推出的以效果为导向的广告营销产品。通过整合今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等端口的流量资源，再经过广告算法模型匹配，最终收集出销售线索，以达到帮助汽车行业降本增效的目的。
智阅网络从2021年开始着手开展了效果通业务。效果广告项目将是智阅网络2023年收入增长的关键点。自2022年3月起，智阅网络开始组建自己的效果广告运营队伍，并在此方面发力。效果广告业务目前有长安福特，奇瑞，星途，捷途等现有客户，后续还将有比亚迪，华为等业务引入，2023年预计能够贡献近6,000万的收入。
基于行业发展趋势和外部环境不确定性消除等因素，对公司未来五年的收入进行预测，2023年~2027年的收入增长率分别为13.37%、11.11%、8.77%、7.92%和5.18%。
综上分析，公司2020年、2021年及2022年未对北京百孚思best365官网登录入口、爱创天杰、智阅网络三家的商誉计提减值准备，是基于这三家公司 2020年、2021年和2022年的业绩实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备，具备合理性。
1、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史业绩情况及发展规划；
6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩实现情况进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性；
7、取得公司2019年至2022年度报告和各子公司财务报表，了解其经营业绩变动的原因；
1、发行人综合考虑了各资产组 2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97亿元，该减值金额具有合理性，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；
2、2020年、2021年及2022年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年、2021年及2022年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；
3、发行人商誉减值测试有效，未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
1、发行人综合考虑了各资产组 2019年的实际经营状况及未来经营预测、宏观环境、行业环境等因素，审慎确定减值金额为 25.97亿元，该减值金额具有合理性，不存在通过计提大额商誉减值准备进行利润调节的情形；
2、2020年、2021年及2022年未对北京百孚思、爱创天杰、智阅网络的商誉计提减值准备，是基于这三家公司2020年、2021年及2022年的利润实现情况以及上市公司未来的战略布局和各公司的经营发展趋势等因素，由评估公司对三家有商誉的公司的资产组进行了评估，评估出来的各家资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）均大于账面值，因而未计提减值准备；
3、发行人商誉减值测试有效，未计提商誉减值准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
根据申报材料，本次认购对象为杭州博文股权投资有限公司，系发行人间接控股股东，主要从事股权投资。
请发行人说明：本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
一、本次发行完成后，杭州博文投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
2019年以来，发行人控股股东和实际控制人发生了多次变更，发行人已就该等情况在反馈回复中进行了披露。2020年9月20日，山东科达与杭州浙文互联签署《股份转让协议》，杭州浙文互联拟通过协议转让的方式以8元/股的价格受让山东科达所持公司80,000,000股股份，占公司总股本的6.04%。2020年10月23日，股份协议转让完成交割过户。股份协议转让完成后，山东科达持有公司6.68%股份，杭州浙文互联持有公司6.04%股份，公司其他股东持股比例均不超过5%。此时的杭州浙文互联无实际控制人。2021年11月15日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。
截至本回复出具之日，杭州浙文互联为上市公司控股股东，浙江省财政厅为上市公司实际控制人，具体的控制关系图如下：
根据本次发行方案，发行人拟向博文投资发行股份164,948,453股，发行价格为每股 4.85元，最终发行股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册后的发行方案确定。按发行数量计算，本次向特定对象发行完成后，博文投资将直接持有发行人 16,494.85万股股份，占公司发行后总股本比例为11.09%；同时，博文投资还通过杭州浙文互联控制发行人 8,000.00万股股份，占公司发行后总股本比例为5.38%。
综上所述，本次发行完成后，博文投资将直接和间接控制公司发行后总股本的16.47%。
《再融资注册办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
《再融资注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条第一款规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。
（1）根据《杭州博文股权投资有限公司关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》：
“1、自本次非公开发行定价基准日(即2021年12月29日)前6个月至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起 18个月内，本公司及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及其关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本公司及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（2）根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》：
“1、自本次非公开发行定价基准日(即2021年12月29日)前6个月至本承诺函出具日，本合伙企业及本合伙企业关联方未以任何方式减持浙文互联的股票。
2、自本承诺函出具日起至自本次非公开发行结束之日起 18个月内，本合伙企业及关联方将不会以任何方式减持所持有的浙文互联的股票，亦不存在任何减持计划。
3、本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本合伙企业及其本合伙企业的关联方具有约束力，若本公司及其关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归浙文互联所有，同时本合伙企业及关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
（3）根据《浙江省文化产业投资集团有限公司关于特定期间上市公司股份锁定的承诺》：
“在浙文互联本次再融资股份认购完成后，浙江文投及其一致行动人直接或间接所持有的上市公司股份转让将严格遵守《上市公司收购管理办法》等相关法规的监管要求。”
综上所述，本次认购方博文投资、发行人控股股东杭州浙文互联和间接控股股东浙江文投均出具了相关承诺，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》等上市公司收购等相关规则的监管要求。
（一）发行人已披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
浙文互联本次非公开发行的发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司，博文投资已于2021年12月28日出具《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，博文投资用于认购非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（认购对象及其控股股东、实际控制人除外）资金用于本次认购的情形。
此外，根据大华审字[2022]051824号《杭州博文投资股权有限公司审计报告》，截至2021年12月31日，博文投资持有的货币资金为9.33亿元，足以覆盖本次非公开发行的认购资金。
（二）不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人于2021年12月29日披露的《浙文互联集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方（发行对象及其主要股东除外）向发行对象提供财务资助或者补偿的情形”。
（三）认购对象已承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送
认购对象博文投资已出具《浙文互联集团股份有限公司特定对象发行股票之认购人承诺函》，承诺不存在上述情形。
（四）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，已穿透核查至最终持有人，不存在违规持股、不当利益输送等情形
经营范围 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
博文投资股权穿透至最终持有人均为政府机关、事业单位或国有独资公司，故不存在违规持股、不当利益输送等情形。
（五）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
如前所述，认购对象博文投资股权穿投至最终持有人均为政府机关、事业单位或国有独资公司，不涉及证监会系统离职人员入股或存在离职人员不当入股的情形。保荐机构、律师和会计师已分别就该事项出具了《浙文互联股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之认购对象是否存在证监会系统离职人员入股情况之专项说明》。
综上，发行人本次发行的发行对象为博文投资，已经董事会、股东大会决议确定。认购对象博文投资的认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。博文投资已经承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。博文投资的唯一股东为浙江文投，最终持有人均为国有独资公司或政府机关、事业单位，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及《6号指引》所指的证监会系统离职人员入股的情形，不存在离职人员不当入股的情形。发行人已在《募集说明书》中披露发行对象及认购资金来源等相关信息，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
3、获取杭州浙文互联、博文投资分别出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，浙江省文化产业投资集团有限公司出具的《关于特定期间上市公司股份锁定的承诺》；
4、获取博文投资出具的《关于认购资金来源合法合规的承诺函》和《浙文互联集团股份有限公司特定对象发行股票之认购人承诺函》；
5、查阅《浙文互联集团股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
6、获取博文投资的财务报表及大华审字[2022]051824号《杭州博文投资股权有限公司审计报告》；
1、本次发行完成后，杭州博文投资相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
1、本次发行完成后，杭州博文投资相关股份的锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
2、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。